Sara spotyka się na stacji kolejowej z Michaelem i Lincolnem, i odkrywa, że teraz Kellerman jest ich sojusznikiem. Czy zapomniał powiedzieć braciom, że jeszcze niedawno chciał ją zamordować? Sara ma klucz, który pozostawił jej ojciec a Kellerman wie, gdzie znajduje się skrytka. Czy to oznacza, że teraz działają po tej samej stronie? Mahone nasila pościg, ale tym razem zamierza dopaść innego zbiega z Fox River, bo właśnie dotarła do niego wiadomość, że Haywire zabił cywila. W zamian za najszybsze uniewinnienie w historii amerykańskiego sądownictwa Bellick oferuje swoją pomoc w schwytaniu go - nieoficjalnie i bez nadzoru... T-Bag - jednoręki bandyta - upiera się, że stworzy z Susan i jej dziećmi kochającą się rodzinę, nawet gdyby to miało ich zabić... Do baru, w którym zatrzymał się C-Note z córeczką, wdziera się napastnik i grozi wszystkim bronią. Także życie uciekinierów jest w poważnym niebezpieczeństwie, ale w prawdziwą panikę C-Note wpada dopiero, gdy słyszy nadjeżdżającą policję. Ale wcześniej zjawia się Mahone... Michael i Sara nareszcie mają okazję porozmawiać na osobności i ona wyznaje mu, co do niego czuje. Całują się, gdy pociąg zaczyna gwałtownie hamować. Policyjna blokada na torach... Także Haywire wpadł w potrzask...