Po tym jak Michael wyzwał Whistlera do walki obaj stoją na dziedzińcu w otoczeniu rozentuzjazmowanych więźniów. Lechero upewnia się czy Scofield jest pewien swojej decyzji, ten potwierdza chęć walki z człowiekiem, który jest jego zdaniem odpowiedzialny za śmierć Sary. Walka ma się odbyć za kilkanaście minut.

Bellick zaczepia Scofielda, przyznaje że jest mu przykro z powodu śmierci Sary. Na jego twarzy rysuje się prawdziwy smutek.

Lincoln decyduje, że samotnie dokona wymiany Whistlera za syna. Zostawia Sofię w samochodzie i nie pozwala, by zbliżyła się do miejsca w którym spotka się z ludźmi Firmy. Busa, w którym Susan oraz dwóch ludzi przetrzymują LJ-a obserwuje z ukrycia Sucre.

Michael zaczepia Whistlera, przyznaje, że wcale nie ma zamiaru walczyć a wyzwanie rzucił, by wszystkich więźniów zgromadzić na dziedzińcu. To z kolei ułatwi im ucieczkę.

Zbliża się 3.13 PM, jeden ze strażników zasnął po wypiciu kubka kawy podrzuconego przez Sofię. Drugi strażnik ze względu na odbijające się od reflektora światło słoneczne obserwuje drugą stronę Sony. Michael i James zaczynają ucieczkę..

Pierwszy po linie schodzi Scofield, za nim Whistler. Cały plan się komplikuje, gdy na drodze promieni słonecznych staje chmura. Obaj zaczynają szybki powrót do celi. Strażnik znów bez problemu może obserwować tę część Sony, z której Michael i James chcieli uciec. Ich jedyna szansa przepadła.

Tymczasem na dziedzińcu wszyscy czekają na walkę. Lechero wysyła swoich ludzi, by znaleźli dwóch zainteresowanych. Gdy stają naprzeciwko siebie początkowo żaden nie chce walczyć, reguły są jednak jasne - tylko jeden z nich może przeżyć. Dochodzi do bójki, pierwszy uderza Whistler.

Sucre dzwoni do Lincolna, przekazuje mu informacje, że LJ-a pilnuje Susan, kierowca busa i jeden ochroniarz. Tymczasem za Burrowsem na plaży pojawiła się Sofia, kobieta celuje do niego z broni - zapewnia, że zrobi wszystko by wraz z Jamesem uciec z Panamy. Linc ostatecznie przekonuje Sofię, że jej plan się nie powiedzie.

Dochodzi 3.30 PM, Susan zaczyna się niecierpliwić gdyż na miejscu wymiany nie ma ani Lincolna, ani Whistlera.

Tymczasem w Sonie strażnik z wieży zauważa, że druga wieża jest nieobstawiona. Okazuje się, że Hurtado zasnął na służbie. Przez lornetkę inny ze strażników widzi, że w oknie jednej z cel wisi lina, która prawdopodobnie służy do ucieczki. W Sonie zostaje ogłoszony alarm.

Gdy Whistler jest gotowy, by zabić Michaela do więzienia wchodzą strażnicy. Wszyscy więźniowie klęczą z założonymi na głowę rękami. Naczelnik Sony ma wiele pretensji pod adresem Lechero, swoimi słowami podważa autorytet "patrona". Podchodzi do jednego z ludzi Lechero i strzela mu w klatkę piersiową, wcześniej przyznając że za próbę ucieczki karą jest śmierć.

Sammy mówi do Lechero, że jedyną osobą która byłaby na tyle głupia, by próbować ucieczki z Sony jest Scofield.

Tymczasem Lincoln dzwoni do Susan i okłamuje ją, że jedzie z Michaelem i Whistlerem na miejsce wymiany. Kobieta odjeżdża wraz ze swoimi ludźmi, gdy otrzymuje informacje, że nikt z Sony nie uciekł.

Mahone zaczyna sobie zdawać sprawę, że idąc na układ i wracając do Stanów Zjednoczonych ściągnie na siebie więcej zarzutów.

Tymczasem Sucre podejmuje rozpaczliwą próbę zatrzymania vana, w którym przewożony jest LJ. Wyjeżdża swoim autem przed samym vanem, dochodzi do zderzenia. Kilka chwil później na miejscu zjawia się Lincoln, który zabija kierowcę i bierze Susan za zakładniczkę. Musi jednak zrezygnować, gdyż drugi z ludzi "Firmy" gotowy jest zamordować LJ-a.

Lechero wzywa Michaela na rozmowę. "Patron" pyta, czy Scofield próbuje uciec z więzienia, gdy ten zaprzecza, Lechero nadal drąży temat. "Szef Sony" świadom straconego u pozostałych więźniów autorytetu chce, by Michael pomógł mu uciec.

W Sonie zjawia się Susan, która odbywa rozmowę z Whistlerem. Ten prosi o cztery dodatkowe dni na ucieczkę, nazywa kobietę jej prawdziwym imieniem - Gretchen. Rozmowę tych dwojga z celi obserwuje Scofield.